本片讲述电影圈背后残污纳垢的故事。柯俊雄饰演电影小生郭子达，不满未婚妻，以及想上位的女主角香香（李湘饰）而翻脸，倒过头来追化妆小妹美云（张艾嘉饰），因为受到郭子达的力捧，美云坐上了女主角的位置，美云的妈妈也与电影公司签订了协议，不料投资失败，倒欠了电影公司很多钱，美云在外私自接了郭子达的电影，郭被电影公司告了而停滞拍摄，一下变得落魄。美云和她妈妈在困顿之际寄人篱下，被严金瑞（杨群饰）的诚恳感动，并把女儿美云嫁给严金瑞。美云不得不跟郭子达断交，郭再也没有男主角的大牌样，做起了跑龙套。片中胡因梦饰演严金瑞的前妻陆小梅，镜头很少。本片的主题曲由凤飞飞，刘家昌以及刘文正演唱，这靡靡之音叫人陶醉。